光弘科技擬7.33億現(xiàn)金買航天科技掛牌資產(chǎn)

中國經(jīng)濟網(wǎng)北京3月5日訊 光弘科技(300735.SZ)昨日晚間披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案。

本次交易為上市公司通過在北京產(chǎn)權(quán)交易所摘牌并支付現(xiàn)金購買的方式，收購航天科技(000901.SZ)子公司IEE International Electronics & Engineering S.A.（簡稱：IEE公司）及Hiwinglux S.A.（簡稱：海鷹盧森堡）合計持有的All Circuits S.A.S.（簡稱：AC公司）100%股權(quán)及IEE公司持有的TIS Circuits SARL（簡稱：TIS公司）0.003%股權(quán)的交易。

TIS公司系A(chǔ)C公司之子公司，AC公司直接持有TIS公司99.997%股權(quán)，收購?fù)瓿珊螅緦⒖刂艫C公司及其控股的TIS公司的100%股權(quán)，AC公司及TIS公司將成為公司子公司。

此前，AC公司100%股權(quán)及TIS公司0.003%股權(quán)已在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌打包轉(zhuǎn)讓。

為保障本次交易順利進行，上市公司基于自身業(yè)務(wù)安排及交割便捷考慮，計劃通過位于新加坡的子公司All Circuits Holdings (Singapore) Pte. Ltd.（簡稱：AC Holdings）作為本次收購的執(zhí)行主體。

本次交易為現(xiàn)金收購，本次交易的對價計劃全部以向特定對象發(fā)行股票募集的資金支付。但本次交易的實施不以向特定對象發(fā)行股票獲得深圳證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊為前提，向特定對象發(fā)行股票募集資金到位之前，公司可根據(jù)收購實際進展情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位之后，以募集資金置換自籌資金，募集資金不足部分由公司自籌解決。

本次交易中，標(biāo)的資產(chǎn)在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌轉(zhuǎn)讓。根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌轉(zhuǎn)讓信息，AC公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為73,294.48萬元人民幣，AC公司之子公司TIS公司0.003%股權(quán)轉(zhuǎn)讓底價為0.0001萬元人民幣。上述掛牌底價系由交易對手根據(jù)其聘請的評估機構(gòu)出具的評估報告結(jié)果確定。

上市公司綜合考慮標(biāo)的公司的財務(wù)狀況、品牌影響力、客戶資源等因素的基礎(chǔ)上，以支付現(xiàn)金的方式參與競拍，最終交易定價根據(jù)北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌結(jié)果確定，本次交易定價具有公允性。

截至預(yù)案簽署日，標(biāo)的公司的審計和評估工作尚未完成，具體估值結(jié)果、相關(guān)依據(jù)及合理性分析將在重組報告書中予以披露。

經(jīng)交易各方協(xié)商，本次交易不設(shè)置業(yè)績承諾和業(yè)績補償條款。

GDL Circuits S.A. de C.V.（簡稱：GDL公司）為AC公司的全資子公司。本次交易完成后，AC公司及GDL公司將成為公司子公司。

截至預(yù)案簽署日，AC公司尚向IEE公司欠有借款本金1,500萬歐元及根據(jù)相關(guān)借款協(xié)議規(guī)定所產(chǎn)生尚未支付的利息，GDL公司尚向IEE公司欠有借款本金417.7萬美元及根據(jù)相關(guān)借款協(xié)議規(guī)定所產(chǎn)生的尚未支付的利息。根據(jù)本次交易的方案，AC公司及GDL公司應(yīng)不晚于本次交易交割日向IEE公司償還上述借款。

為了本次交易的順利推進，公司的子公司AC Holdings擬向AC公司及GDL公司分別提供借款，AC Holdings屆時按照借款協(xié)議的約定確認(rèn)實際借款的金額，借款期限至《產(chǎn)權(quán)交易合同》項下的最晚的交割日期限起三年屆滿之日或雙方不時商定的其他日期，分別按照3 month Euribor+1.26%、12 month SOFR+0.25%的年利率收取利息，具體以最終簽署的借款協(xié)議為準(zhǔn)。

就上述借款事宜，公司之子公司AC Holdings將作為出借人，分別與AC公司、GDL公司作為借款人簽署借款協(xié)議。AC Holdings、AC公司以及IEE公司，AC Holdings、GDL公司以及IEE公司將分別簽署一份三方協(xié)議，AC公司、GDL公司將根據(jù)三方協(xié)議指示AC Holdings代為向IEE公司償還IEE公司給AC公司、GDL公司的貸款及截止交割日根據(jù)相關(guān)借款協(xié)議產(chǎn)生的尚未支付的利息。

此外，公司就子公司AC Holdings以現(xiàn)金方式收購AC公司100%股權(quán)及TIS公司0.003%股權(quán)分別簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》項下義務(wù)的履行為AC Holdings提供履約擔(dān)保，擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證擔(dān)保，擔(dān)保范圍為《產(chǎn)權(quán)交易合同》項下的剩余轉(zhuǎn)讓價款、違約金（如涉及）、賠償金（如涉及）和其他費用（如涉及），擔(dān)保方式為連帶責(zé)任保證，保證期間為《產(chǎn)權(quán)交易合同》項下最晚的交割日期限起六個月。

本次交易預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易的營業(yè)收入指標(biāo)占比超過了50%，因此，本次交易預(yù)計將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

本次交易的交易對方不屬于上市公司的關(guān)聯(lián)方。因此，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易的支付方式為現(xiàn)金，不涉及發(fā)行股份，不會影響上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。本次交易前后，上市公司實際控制人均為唐建興。

預(yù)案稱，上市公司通過本次收購將推進公司在汽車電子領(lǐng)域的業(yè)務(wù)布局，強化在汽車電子領(lǐng)域的業(yè)務(wù)覆蓋，提升自身在汽車電子領(lǐng)域的綜合實力。同時，本次收購也是推進全球化產(chǎn)業(yè)布局的重要一步，有助于完善公司產(chǎn)業(yè)布局，擴大公司在歐洲、美洲、非洲等地的業(yè)務(wù)規(guī)模，提升公司服務(wù)全球客戶的能力。

本次交易完成后，上市公司將獲得標(biāo)的公司的控制權(quán)，資產(chǎn)總額、經(jīng)營業(yè)績將進一步提升，業(yè)務(wù)發(fā)展?jié)摿涂癸L(fēng)險能力也將進一步增強，符合上市公司全體股東的利益。

2024年1-9月，光弘科技營業(yè)收入51.78億元，同比增長49.91%；歸屬于上市公司股東的凈利潤1.49億元，同比下降37.37%；歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤1.22億元，同比下降43.51%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額10.70億元，同比增長66.03%。

根據(jù)AC公司最近兩年一期的合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)，2022年、2023年、2024年1-6月，AC公司營業(yè)收入分別為249,415.06萬元、329,716.58萬元、162,683.31萬元，凈利潤分別為1,550.71萬元、5,409.16萬元、-1,881.09萬元。